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當合二爲一時:教會合併在法律上的考量

原文標題與鏈接: When Two Become One: Legal Considerations of a Church Merger

翻譯:王清彥

 

教會間的合併,就像婚姻,是兩個獨立的實體在聯合之約和見證之下走到一起。儘管從根本上說這樣的聯合是在靈裡的,但在國家眼中,在合二爲一之前,其中仍有法律上的事務亟待解決。本文概述教會合併在法律上的一些考量,這並不是婚姻的成功祕訣,而是融合兩家人的路線圖。大婚當前談法律,雖有失浪漫,卻實在必要。

愛情先來,再立婚約,最後才是婚姻。

諒解備忘錄

合併意向幾經初步討論後,就得著手文書工作。《諒解備忘錄》是你需要草擬的第一個文件,該文件意味著「雙方明確了一切」。它將引導你們完成整個合併程序,避免雙方間產生誤解,進而導致合併進程的偏離和名聲折損。請把它當成約會幾次後那場有幾分尷尬的「確定戀愛關係」的交談。這個文件的擬定不需要律師介入,但應包含如下幾部分:

1. 先用幾段概述「歷程」,即兩家教會如何走到了今天這一步。這有助於對當中的決定性因素做出誠實的描述。早些年,較強勢的教會通常被指責爲惡意接管。對此最好的回應就是留下記錄:爲何合併被認爲是一件利人利己的事。

2. 隨後陳述「目的」,詳述合併的流程和細節將如何由兩邊會眾正式通過。鑑於教會之間規章制度和慣例通常有差別,明確各教會將如何執行合併協議條款是極爲重要的。

3. 也應當包含「流程」縱覽,澄清合併之路的每一步驟。其包含:合併後的新教會的實際地址在哪裡;教牧團隊會發生哪些人員變化;將需要什麼投票,又有什麼投票門檻;教會成員會籍、財產、資產和負債的轉移將如何進行。就此有益的是提出一個時間表,以《諒解備忘錄》獲批爲始,合一後的第一次共同禮拜爲終。

4. 隨後是描述具體的「實體」,也就是哪一個實體將保留法人資格,哪一個實體將解散,被解散的實體的資產如何處置。確保存續的法人實體的管理人員由新教會批准的人員組成,也是同樣重要的。聯絡州務卿處理兩個法人依法登記的名稱(以及虛擬名稱)。這些名稱有時會變更,但並不總體現在門面上。通常,法人章程的變更一經州務卿處備案,名稱就已合法變更。說明每個法人的管理人員,通常是指一位主席/首席執行官,一名祕書,一名會計。州法律規定管理人員如何註冊和備案,但如果管理人員不再身處教會,那麼在合併前就必須將此理清。

5. 接下來一節包含提議的「人事」架構,包括所有將要服事新教會的教牧成員的姓名和職務。其通常至少包含如下職務:主任牧師、副牧師(可多位),以及圖書管理員和辦公室人事。

6. 「治理」也是要考量的重要事項之一,所以這一部分也應當明確。簡而言之,該部分應當描述新教會的體制。合併完成以後,存續實體的章程和規章制度將生效。如果存續實體的領導架構不能被完整保留,或者不能擴充以他人,那麼這就需要詳細說明。也有必要清楚地解釋誰將進入新的管理團隊,以及何時生效。

7. 隨之是要考慮的「會計」。應當明確新的教會將擁有全部的資產和負債。此外,本段文字應包含:財務年度信息、對財務管理年度回顧或審計的需要,以及承諾按公認會計准則(GAAP)記賬。最後,在文中應當概述合併相關成本的分攤。這些成本可能將由兩個教會共擔,其可能涉及諮詢、法務和會計服務的成本,也會有各式各樣的註冊費和銀行業務費用。

8. 兩邊教會的「事工」將受到合併的影響。就此另起一段描述哪些事工將繼續、增添或取消是重要的。其中任一教會當前正在支持的宣教,或其他非盈利事工,都需要被通知到,即,是否對他們的資助會發生改變,也應當明確哪些事工將被納入新教會的預算。

9. 最後一項要顧及的是「終止」。當然沒人想要合併失敗,但並不意味著沒這個風險。付出了全部的禱告、會議、努力和金錢之後,合宜的管家職分要求有一個清楚的戰略來應對這一切努力的崩塌。這包括考慮職員解聘、不動產和資產相關的舉措,也應當明細資產出售時的條件。

合併協議

《諒解備忘錄》一經兩邊教會的管理層各自簽字,就可以擬定《合併協議》,以提交全體會眾批准。務必謹記,如果你是一家教會,你就是一個法人,在國家的眼中,一間教會只是一個非盈利性的法人,需要承擔所有與之俱來的權利和義務。

《合併協議》關乎教會要批准什麼或否決什麼。除了在極少數的案例中,大部分的與教會相關的團體規章制度都要求一定類型的會眾投票來批准某項合併、指控或法人的解散。所以,該文件將被兩邊教會用作他們新關係的條款和條件。它就像一份婚前協議,旨在在不大可能發生分手的情況下保護彼此。

這份法律文件通常由律師基於《諒解備忘錄》起草。依據各州的法律,正是這份法律文件需要在州務卿處備案,同時需要提交的文件如下:

合併協議的批准證明

假設投票提案通過,則需要將每間教會各自的一份合併協議批准證明附在《合併協議》之後。這是個單頁文件,由社團的管理人員簽署,證明各自的會眾投票通過了這項合併。它解釋在某個確定的日期《合併協議》由管理團隊定稿、批准,並按照各自教會的章程和管理規章由會眾批准。它需要明確只有一級投票成員,以及具有投票資格的成員的全數。它同樣應當提到合併不需經過司法部長的同意,視各州情況而定。

全體投票證明

當各教會的成員就合併投票的時候臨到,應當召集一次特別會議,爲投票提交一個包含此次合併所有一般性條件的投票單。投票完成後,出具《全體投票證明》。該文件需要在投票後90天內完成,證明依照教會的規章制度,投票在特定的地點和時間舉行,有法定人數的成員出席,提案以一定的票數領先被批准。然後由法人的祕書/書記簽署姓名和日期。所以,即便不用提交給州務卿,它終究可以作爲教會的一份記錄。

合併程序需要多久?

此處概述的步驟不需要花很長時間操作。在我參入過的合併中,從兩邊的長老團批准《諒解備忘錄》和律師起草的《合併協議》,兩邊的會眾就合併進行投票,文書經過州務卿認證,同工交接,新的長老團建立起來,到舉行第一次聯合禮拜,所有這些不超過六週。

這聽似奉子成婚般匆忙,實則不然。當所有的合併細節一經公佈並落在紙上,相關方就可相對輕鬆地得出結論。面對合併後數週或數年內可能浮出水面的反對者,這也可作出解答。


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作者: Jonathan Rourke
2020-01-20
教會植堂
七十二期